公司注册资本过大给股东可能带来的法律风险

（一）注册资本认缴过大，在注册资本实缴到位前存在的法律风险

2013年公司法修改后，注册资本变为认缴制，公司注册资本制度由实缴改为认缴。为了对外彰显公司实力，一般将注册资本数额过大，由此导致股东认缴出资额过大，在股东将公司注册资本实缴到位之前，如果公司对外负债没有履行遇到法院诉讼时， 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年12月23日通过）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 ”之规定，股东认缴出资加速到期，股东缴纳出资的期限不再受认缴出资中的实缴期限的保护，公司债权人可以请求股东在其未缴出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。2019年11月8日全国法院民商事审判工作会议纪要第六条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 2019年的会议纪要相比于原来的公司法司法解释三，对股东认缴出资加速到期规定的条件更加严格。在注册资本认缴制下，规定股东的出资加速到期的，目前只有两个法律条文。根据《企业破产法》第35条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”另一个是最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）第22条第1款“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”，但是《企业破产法》和《公司法解释二》规定的在公司破产和强制清算时的股东认缴出资加速到期与《公司法解释三》规定的加速到期的的法律后果是不一样的，企业破产时股东缴纳的出资归企业所有列为破产财产，平均清偿全部债权人，而本规定中股东缴纳的出资归申请执行的债权人，而不是归企业所有，可以直接清偿申请执行的债权人。

（二）公司股东遇到第三人诉请股东在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任时的风险防控

公司遇到此类诉讼，第三人起诉股东和公司，诉请股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任时，应该首先充分利用2019年最高人民法院民事会议纪要规定的两个限定条件举证证明第三人的起诉不符合该会议纪要规定的两个限定条件。其次，在每一个会计年度年审时，不断的实缴其认缴的注册资本，逐渐减少股东的认缴出资数额。再次，在注册公司时，认缴的注册资本数额与其从事的业务相匹配，不要盲目的追求过大的注册资本。